三安1.49亿元借壳 S*ST天颐主营变脸

同日，S*ST天颐公告称，董事会通过对全资子公司厦门市三安光电科技有限公司（下称三安光电科技）增资1000万元，及三安光电科技利用3.45亿元资本公积金转增股本的议案。此前，S*ST天颐已决定更名为三安光电股份有限公司（下称三安光电），并将发行股份购买的厦门三安电子有限公司（下称三安电子）涉及生产、销售LED外延片及芯片所密切相关资产，全部过户至三安光电科技名下。这表明，因连续3年亏损，已于去年5月25日被暂停上市的S*ST天颐，其主营业务已由传统的油脂产业，变身为高科技的LED产业，生产基地也从湖北荆州变成厦门。

借壳成本1.49亿元

资料显示，三安集团投入借壳重组S*ST天颐的资金为14978.1万元，其中，用于购置S*ST天颐破产重整处置资产10000万元，股权收购款1678.1万元，赠予3300万元用于清偿债务。

2007年10月20日，三安集团通过司法拍卖获得45.43％的股权，成为S*ST天颐潜在控股股东。2007年11月1日，S*ST天颐将其主营资产以高于评估值465.588万元转让给三安集团，并于2008年1月17日做出决议，进行重大资产重组和实施股改。

此次借壳重组，S*ST天颐以前20个交易日股票成交均价100％的价格，即每股4.33元，向三安电子发行11494.5392万股，购买三安电子经评估的净资产值50045.6626万元的全部LED经营性资产。

由于确定的发行股份数量，对应购买资产的净资产总额为49771.3547万元，为保证置入S*ST天颐资产的完整性，三安电子同意将本次经评估全部LED外延片及芯片资产出售给S*ST天颐，其中超出部分的274.3078万元资产直接赠予S*ST天颐。

同时，三安集团承诺保证重组后，S*ST天颐2008年-2010年扣除非经常性损益后的净利润，分别不低于800万元、12181.47万元和15000万元，若低于上述承诺数，将用现金补足差额部分。而本次重组前，S*ST天颐经过破产重整，原有资产、负债已全部处置完毕，成为一家零资产、零负债公司。

本次发行后，三安集团和三安电子合计持有S*ST天颐16924.2392万股，占总股本的72.19％，而三安电子实际控股股东为三安集团。

有关人士表示，三安集团最初的计划是谋求在中小企业板上市，去年7月将三安电子的资产作为出资成立了厦门三安光电股份有限公司，但找到S*ST天颐的壳资源后，将成立仅3个月的三安光电在当年10月底解散，由三安电子吸收合并。

有意思的是，三安集团借壳重组成功后，S*ST天颐就被更名为三安光电，并通过S*ST天颐在厦门设立全资子公司三安光电科技，全部接收S*ST天颐向三安电子购买的LED类经营性资产。